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五、其他承諾事項(xiàng)

（一）首次公開發(fā)行股票前股東對(duì)所持股份的限售安排和自愿鎖定承諾本次發(fā)行前股東對(duì)所持股份自愿鎖定的承諾：公司控股股東開山控股、實(shí)際控制人曹克堅(jiān)及從曹克堅(jiān)受讓股份的湯成均承諾：自公司股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接或間接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購其直接或間接持有的公司公開發(fā)行前已發(fā)行的股份。公司其他股東承諾：自股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其直接或間接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。作為公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的曹克堅(jiān)、崔峰、江曉華、朱建國、胡10奕忠、楊建軍承諾：除前述鎖定期外，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其直接

或間接所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其直接或間接所持有的本公司股份。作為董事、高級(jí)管理人員湯炎之關(guān)聯(lián)人的湯成均承諾：除前述鎖定期外，在湯炎任職期間，湯成均每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其直接或間接所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；湯炎離職后半年內(nèi)，湯成均不轉(zhuǎn)讓其直接或間接所持有的本公司股份。同時(shí)，金石投資有限公司承諾：自完成增資工商變更之日起，三十六個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其直接或間接所持股份。江曉華、朱建國、金石投資有限公司承諾：自公司股票上市之日起二十四個(gè)月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)前六個(gè)月內(nèi)新增股份不超過該新增股份總額的百分之五十。根據(jù)《境內(nèi)證券市場(chǎng)轉(zhuǎn)持部分國有股充實(shí)全國社會(huì)保障基金實(shí)施辦法》的有關(guān)規(guī)定，公司股票首次公開發(fā)行并上市后，浙江四方集團(tuán)公司轉(zhuǎn)由全國社會(huì)保障基金理事會(huì)持有的本公司國有股，全國社會(huì)保障基金理事會(huì)將承繼原股東的禁售期義務(wù)。曹克堅(jiān)于 2010 年 2 月 1 日出具承諾：“自承諾函簽署日起五年內(nèi)，對(duì)所持開山控股的股份，不進(jìn)行任何形式的劃轉(zhuǎn)、轉(zhuǎn)讓或授權(quán)經(jīng)營，不委托他人管理上述股份，也不由開山控股回購上述股份”。

2012 年上半年度內(nèi)，公司上述股東均遵守了上述承諾。

（二）控股股東及實(shí)際控制人對(duì)鑿巖機(jī)廠基金會(huì)解散事項(xiàng)的相關(guān)承諾針對(duì)鑿巖機(jī)廠基金會(huì)的解散，發(fā)行人控股股東開山控股承諾：“職工基金協(xié)會(huì)的解散已履行了會(huì)員大會(huì)的批準(zhǔn)程序，符合其章程的規(guī)定，職工基金協(xié)會(huì)解散后的財(cái)產(chǎn)分配未損害會(huì)員的合法權(quán)利。若原職工基金協(xié)會(huì)會(huì)員對(duì)職工基金協(xié)會(huì)的解散及財(cái)產(chǎn)分配方案提出異議，或被追究侵權(quán)責(zé)任的，或存在糾紛或潛在的糾紛的，本公司自愿承擔(dān)所有的法律責(zé)任。”發(fā)行人實(shí)際控制人曹克堅(jiān)先生承諾：“本人受讓職工基金協(xié)會(huì)會(huì)員的出資份額基于雙方真實(shí)意思的表示，且本人已全額支付了收購款項(xiàng)；職工基金協(xié)會(huì)解散已履行了會(huì)員大會(huì)的批準(zhǔn)程序，符合其章程的規(guī)定，職工基金協(xié)會(huì)解散后的財(cái)產(chǎn)分配未損害會(huì)員的合法權(quán)利。若原職工基金協(xié)會(huì)會(huì)員因與本人就基金協(xié)會(huì)出資份額收購事宜提出異議的，或被追究違約責(zé)任的，或存在糾紛或潛在的糾紛的，本人自愿承擔(dān)所有的法律責(zé)任。”

2012 年上半年度內(nèi)，公司控股股東及實(shí)際控制人均遵守了上述承諾。

（三）控股股東對(duì)社保及住房公積金繳納事項(xiàng)的相關(guān)承諾

控股股東開山控股出具相關(guān)承諾，若發(fā)行人及控股子公司因應(yīng)繳而未繳、未足額繳納社保及住房公積金而被相關(guān)主管部門要求補(bǔ)繳，或公司因未繳而受到處罰或損失，開山控股承諾在無須公司支付對(duì)價(jià)的情況下承擔(dān)補(bǔ)繳支出。2012 年上半年度內(nèi)，公司控股股東遵守了上述承諾。

（四）控股股東、實(shí)際控制人關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的相關(guān)承諾

關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾。公司控股股東開山控股、實(shí)際控制人曹克堅(jiān)分別于 2010 年 1 月出具《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》，公司控股股東開山控股作出承諾如下：“目前本公司及本公司所控制的其他公司或企業(yè)未從事或參與與開山壓縮機(jī)相同或相似的業(yè)務(wù)。本公司及本公司所控制的其他公司或企業(yè)與開山壓縮機(jī)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。本公司及本公司的附屬公司或附屬企業(yè)將不在中國境內(nèi)外以任何方式直接或間接從事或參與任何與開山壓縮機(jī)相同、相似或在商業(yè)上構(gòu)成任何競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)及活動(dòng)，或擁有與開山壓縮機(jī)存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的任何經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)、經(jīng)濟(jì)組織的權(quán)益，或以其他任何形式取得該經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)、經(jīng)濟(jì)組織的控制權(quán)。本公司愿意承擔(dān)因違反上述承諾而給開山壓縮機(jī)造成的全部經(jīng)濟(jì)損失。公司實(shí)際控制人曹克堅(jiān)承諾如下：“目前本人及本人所控制的其他公司及企業(yè)未從事或參與與開山壓縮機(jī)相同或相似的業(yè)務(wù)。本人及本人所控制的其他公司及企業(yè)與開山壓縮機(jī)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。本人及本人控制的公司或企業(yè)將不在中國境內(nèi)外以任何方式直接或間接從事或參與任何與開山壓縮機(jī)相同、相似或在商業(yè)上構(gòu)成任何競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)及活動(dòng)，或擁有與開山壓縮機(jī)存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的任何經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)、經(jīng)濟(jì)組織的權(quán)益，或以其他任何形式取得該經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)、經(jīng)濟(jì)組織的控制權(quán)，或在該經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)、經(jīng)濟(jì)組織中擔(dān)任高級(jí)管理人員或核心技術(shù)人員。本人愿意承擔(dān)因違反上述承諾而給開山壓縮機(jī)造成的全部經(jīng)濟(jì)損失”。

2012 年上半年度內(nèi)，公司控股股東、實(shí)際控制人遵守了上述承諾。

（五）開山鑄造、開山精密鑄造關(guān)于鑄件產(chǎn)品生產(chǎn)的相關(guān)承諾

公司在《招股說明書》中披露：開山鑄造承諾不生產(chǎn)非壓縮機(jī)用鑄造產(chǎn)品；開山精密承諾不生產(chǎn)壓縮機(jī)用鑄件產(chǎn)品。深圳證券交易所 2012 年 5 月 3 日向公司出具了《年報(bào)問詢函》，關(guān)注到公司122011 年度公司向開山精密新增采購貨物金額為 2,698.97 萬元，要求公司補(bǔ)充說明具體采購的產(chǎn)品內(nèi)容及交易的必要性，是否存在違反承諾情形。2012 年 5 月 8日，公司向深圳證券交易所報(bào)送了《關(guān)于對(duì)公司年報(bào)問詢函的回復(fù)》，說明了關(guān)聯(lián)采購的原因和必要性，采購價(jià)格 2011 年年初經(jīng)衢州市稅務(wù)部門備案，履行了相關(guān)程序，并承諾 2012 年底解決該事項(xiàng)。2012 年 5 月 11 日，深圳證券交易所向公司出具了《監(jiān)管函》，認(rèn)為公司向開山精密鑄造的關(guān)聯(lián)采購違反了中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)『2003』56 號(hào)）條和本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第 1.4 條、11.11.1

條的規(guī)定。請(qǐng)開山股份董事會(huì)充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，及時(shí)整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

公司的保薦機(jī)構(gòu)中信證券也重點(diǎn)關(guān)注了該事項(xiàng)，并在持續(xù)督導(dǎo)工作中重點(diǎn)關(guān)注公司相關(guān)問題的整改。2012 年 1-6 月，公司因業(yè)務(wù)經(jīng)營的慣性向開山精密鑄造關(guān)聯(lián)采購鑄件 3,4377.78 萬元，該項(xiàng)采購的價(jià)格已于 2012 年初在衢州市稅務(wù)部門備案，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，履行了相關(guān)程序。在保薦機(jī)構(gòu)的督促下，公司加快自

建生產(chǎn)能力進(jìn)度，爭(zhēng)取盡早減少與開山精密鑄造的關(guān)聯(lián)采購，在 2012 年底前徹底杜絕該項(xiàng)關(guān)聯(lián)采購，履行承諾。

（六）控股股東與實(shí)際控制人關(guān)于資金占用的相關(guān)承諾

發(fā)行人控股股東與實(shí)際控制人于 2010 年 6 月分別出具相關(guān)承諾，承諾今后不會(huì)占用股份公司資金。

2012 年上半年度內(nèi)，公司控股股東、實(shí)際控制人遵守了上述承諾。

（七）控股股東與實(shí)際控制人關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)承諾

關(guān)于避免關(guān)聯(lián)交易的承諾。公司控股股東開山控股、實(shí)際控制人曹克堅(jiān)就關(guān)聯(lián)交易問題，向公司承諾如下：嚴(yán)格按照《公司法》等法律法規(guī)以及股份公司《公司章程》等有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利；在股東大會(huì)對(duì)有關(guān)涉及本人事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，履行回避表決的義務(wù)；杜絕一切非法占用股份公司的資金、資產(chǎn)的

行為；在任何情況下，不要求股份公司向本人提供任何形式的擔(dān)保；在雙方的關(guān)聯(lián)交易上，嚴(yán)格遵循市場(chǎng)原則，盡量避免不必要的關(guān)聯(lián)交易發(fā)生；對(duì)于無法避免

或者有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，將遵循市場(chǎng)公正、公平、公開的原則，并依13法簽訂協(xié)議，履行合法程序，按照股份公司《公司章程》、有關(guān)法律法規(guī)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)審議程序，保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害股份公司及其他股東的合法權(quán)益。2012 年上半年度內(nèi)，公司控股股東、實(shí)際控制人遵守了上述承諾。

六、開山股份為他人提供擔(dān)保等事項(xiàng)

保薦人通過與公司財(cái)務(wù)人員等相關(guān)人員訪談、查閱開山股份人民銀行征信平臺(tái)信用信息、公司股東大會(huì)、董事會(huì)以及監(jiān)事會(huì)等相關(guān)文件對(duì)開山股份為他人提供擔(dān)保等事項(xiàng)進(jìn)行了核查。經(jīng)核查，開山股份 2012 年上半年度未發(fā)生為他人提供擔(dān)保等事項(xiàng)。

七、開山股份日常經(jīng)營狀況

保薦人通過查閱公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等相關(guān)文件、與其他相關(guān)人員訪談，查閱行業(yè)研究報(bào)告等方式對(duì)開山股份所處行業(yè)的發(fā)展情況以及開山股份

自身的經(jīng)營環(huán)境、業(yè)務(wù)狀況、財(cái)務(wù)狀況、研發(fā)狀況等經(jīng)營情況進(jìn)行了核查。經(jīng)核查，開山股份 2012 年上半年度經(jīng)營狀況良好。報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 94,454.71 萬元，同比下降 14.59%；營業(yè)利潤(rùn)22,326.09 萬元，同比增長(zhǎng) 14.14%；利潤(rùn)總額 22,378.83 萬元，同比增長(zhǎng) 15.04%；歸屬母公司所有者的凈利潤(rùn) 17,854.42 萬元，同比增長(zhǎng) 18.94%。報(bào)告期內(nèi)，各項(xiàng)業(yè)務(wù)對(duì)主營業(yè)務(wù)收入的貢獻(xiàn)比例分別為：螺桿式空壓機(jī)產(chǎn)品收入占比為 74.04%，活塞式空壓機(jī)產(chǎn)品收入占比為 14.89%，壓力容器產(chǎn)品收入占比為 4.2%，鑄件產(chǎn)品收入占比為 0.69%，其他業(yè)務(wù)收入占比為 6.18%。與 2011年度比較，螺桿式空壓機(jī)、其他業(yè)務(wù)、壓力容器收入占比有所提高，活塞式空壓機(jī)收入占比明顯下降。各項(xiàng)業(yè)務(wù)的毛利率水平分別為：螺桿式空壓機(jī) 32.8%，其他業(yè)務(wù) 32.15%，鑄件 24.67%，壓力容器 19.02%，活塞式空壓機(jī) 8.59%，綜合毛利率 28.52%。與 2011 年比較，各項(xiàng)業(yè)務(wù)毛利率水平均有所上升，綜合毛利率上升 3 個(gè)多百分點(diǎn)。其中：螺桿式空壓機(jī)因收入占比較大和占比的提高，其毛利率水平的提高對(duì)公司綜合毛利率水平的提高有較大影響。

（以下無正文）14

（此頁無正文，為《中信證券股份有限公司關(guān)于浙江開山壓縮機(jī)股份有限公司

2012 年半年度持續(xù)督導(dǎo)跟蹤報(bào)告》之簽署頁）

                                                                        保薦代表人：_________________        _________________

                                                                                            張 寧                董 文

                                                                                                  中信證券股份有限公司

                                                                                                   年    月      日

 

 

 

浙江開山壓縮機(jī)股份有限公司2012 年半年度持續(xù)督導(dǎo)跟蹤報(bào)告 http://www.shzetian.com