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關于浙江開山壓縮機股份有限公司2012 年次臨時股東大會的法律意見書

致：浙江開山壓縮機股份有限公司

        國浩律師（杭州）事務所（以下簡稱“本所”）接受浙江開山壓縮機股份有限公司（以下簡稱“貴公司”或“公司”）的委托，指派律師出席貴公司于 2012年 9 月 18 日下午 14:00 在衢州凱旋西路 9 號會議中心召開的公司 2012 年次臨時股東大會（以下簡稱“本次臨時股東大會”），并依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）及《浙江開山壓縮機股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，出具本法律意見書。

        為出具本法律意見書，本所律師對貴公司本次臨時股東大會所涉及的有關事項進行了審查，查閱了貴公司提供的本次臨時股東大會有關文件和資料，同時聽取了貴公司人員就有關事實的陳述和說明。貴公司已向本所承諾：公司所提供的文件和所作陳述及說明是完整、真實和有效的，有關原件及其上面的簽字和印章是真實的，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，無任何隱瞞、疏漏之處。

在本法律意見書中，本所律師根據《股東大會規則》的要求，僅就貴公司本次臨時股東大會的召集、召開程序的合法性，出席會議人員資格和會議召集人資格的合法性，會議表決程序及表決結果的合法有效性發表意見，本所律師不對本次臨時股東大會所審議的議案內容和該等議案中所表述的事實或數據的真實性和準確性發表意見。開山股份 2012 年次臨時股東大會法律意見書                      

 

 

 

本法律意見書僅供貴公司為本次臨時股東大會之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，貴公司可以將本法律意見書作為貴公司本次臨時股東大會公告材料，隨其他需公告的信息一起向公眾披露，本所依法對其中發表的法律意見承擔法律責任。本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具

本法律意見書如下：

一、關于本次臨時股東大會的召集、召開程序

1、貴公司董事會于 2012 年 8 月 24 日在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網上刊登了關于召開公司 2012 年次臨時股東大會的通知。本次臨時股東大會由貴公司董事會召集。

2、本次臨時股東大會的通知已包括以下內容：會議召開的基本情況、會議審議事項、出席會議對象、出席會議登記辦法及其他事項。

3、根據會議通知，本次臨時股東大會的股權登記日為 2012 年 9 月 13 日，股權登記日與會議日期的間隔符合《股東大會規則》不多于 7 個工作日的規定。

4、本次臨時股東大會的現場會議于 2012 年 9 月 18 日下午 14:00 在衢州凱旋西路 9 號會議中心召開。經本所律師核查，本次臨時股東大會現場會議召開的實際時間、地點及其他有關事項，與公告的會議通知內容一致。

5、本次臨時股東大會由公司董事江曉華先生主持。因公司董事長曹克堅無法親自參加并主持本次臨時股東大會，根據《公司章程》規定，經公司半數以上董事共同推舉，推舉公司董事江曉華主持本次臨時股東大會。本所律師認為：貴公司本次臨時股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《東大會規則》以及《公司章程》的有關規定；本次臨時股東大會的召集人資格合法有效。

二、關于參加本次臨時股東大會的人員資格

1、根據會議通知，截止 2012 年 9 月 13 日下午交易結束，在中國證券登記

結算有限公司深圳分公司登記在冊的貴公司全體股東均或其授權代理人有權出開山股份 2012 年次臨時股東大會法律意見書                      

 

本次臨時股東大會。

本所律師依據證券登記結算機構提供的股東名冊對股東資格的合法性進行了驗證，依據授權委托書對股東代理人資格的合法性進行了驗證。出席本次臨時股東大會現場會議的貴公司股東及股東代理人共 11 名，所代表股份為189,119,300 股，占貴公司股份總額的 66.13%。本所律師認為，上述股東及股東代理人出席本次臨時股東大會并行使表決權的資格合法、有效。

2、經本所律師核查，除上述貴公司股東及股東代理人外，貴公司董事、監事及董事會秘書出席了本次臨時股東大會，其他高級管理人員、本所見證律師列席本次臨時股東大會。本所律師認為上述人員均有資格出席或列席本次臨時股東大會。

本所律師認為，出席、列席本次臨時股東大會現場會議的人員資格符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定，其資格合法、有效。

三、關于本次臨時股東大會召集人的資格

根據董事會的公告，并經本所律師核查，本次臨時股東大會的召集人為貴公司董事會，符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》等的有關規定，本次臨時股東大會召集人的資格合法、有效。

四、關于本次臨時股東大會的表決程序和表決結果

1、經本所律師查驗：本次臨時股東大會以記名投票方式對提案進行表決投票；本次臨時股東大會由經推舉的 2名股東代表、1名監事代表與本所見證律師共同負責計票和監票，并當場公布表決結果。

2、本次臨時股東大會審議了《關于修改公司章程的議案》。根據《公司法》、《公司章程》的有關規定，本次臨時股東大會審議的議案《關于修改公司章程的議案》為特別決議事項，其通過應經出席本次臨時股東大會的股東及股東代理人所持有效表決權的三分之二以上同意。開山股份 2012 年次臨時股東大會法律意見書                    

3、經本所律師核查，本次臨時股東大會的表決結果如下：審議通過了《關于修改公司章程的議案》，同意 189,119,300 股，占出席本

次臨時股東大會的股東及股東代理人所持有效表決權的，反對0股，棄權0 股。

本所律師認為，本次臨時股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的有關規定，表決結果合法、有效。

四、結論意見

綜上所述，本所律師認為：

貴公司本次臨時股東大會的召集、召開程序，出席本次臨時股東大會人員資格、召集人資格及會議表決程序均符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》的規定，本次臨時股東大會作出的

決議合法、有效。

（以下無正文）開山股份 2012 年次臨時股東大會法律意見書                    

【本頁無正文，為國浩律師（杭州）事務所關于浙江開山壓縮機股份有限公司

2012 年次臨時股東大會法律意見書簽字頁】

      國浩律師（杭州）事務所     

                       

      負責人：呂秉虹                        

                                            

      經辦律師： 胡小明                     

                            李    燕                     

                                                                                                                                   

                                        二〇一二年九月十八日

 

 

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