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開山壓縮機股份屆監事會第八次會議決議公告

證券代碼：300257 證券簡稱：開山股份 公告編號：2012-009 浙江開山壓縮機股份有限公司 屆監事會第八次會議決議公告 浙江開山壓縮機股份有限公司（以下簡稱“公司”）屆監事會第八次會議于2012年3月30日上午在公司二樓會議室以現場方式召開。會議通知于2012年3月24日以電子郵件方式通知全體監事，應參加會議監事3人，實際參加會議監事3人，會議由監事會主席吳杏主持。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。經與會監事審議，以投票表決方式通過了如下議案： 一、《關于公司2011年度監事會工作報告的議案》 表決結果：同意票3票；反對票0票；棄權票0票。 本議案需提交股東大會審議。 二、《關于公司2011年度財務決算的議案》 表決結果：同意票3票；反對票0票；棄權票0票。 本議案獲得監事會審議同意后，尚需提交公司股東大會審議。 三、《關于公司2011年年度報告及2011年年度報告摘要的議案》 根據《公司法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等相關法律法規的規定，我們作為開山股份的監事，認真審核了公司提供的2011年年度報告及其摘要，發表書面審核意見如下：公司董事會編制的《2011年年度報告》及《2011年年度報告摘要》符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告內容真實、準確、完整地反映了公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 《2011年年度報告》及《2011年年度報告摘要》請詳見證監會指定的信息披露網站。本議案需提交股東大會審議。 本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 表決結果：同意票3票；反對票0票；棄權票0票。 四、《關于公司2011年度利潤分配方案預案的議案》 經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計，母公司2011年度實現凈利潤為182,146,729.23元，按照《公司法》和《公司章程》有關規定，提取10%的法定盈余公積金18,214,672.92元；加上年初未分配利潤11,060,198.50元，母公司可供股東分配的利潤為174,992,254.81元。截至 2011年12月31日，母公司資本公積金余額2,219,052,732.66元。同意以公司總股本143,000,000股為基數，向全體股東按每 10 股派發現金紅利 10.00元（含稅），共計分配現金股利143, 000,000.00元（含稅），剩余未分配的利潤31,992,254.81元結轉到以后年度分配。同時以資本公積轉增股本，擬以總股本143,000,000股為基數向全體股東按每10股轉增10股。本議案須提請公司2011年年度股東大會審議。 本次利潤分配及資本公積轉增股本議案須經2011年年度股東大會審議批準后實施。獨立董事對該議案發表了獨立意見。 表決結果：同意票3票；反對票0票；棄權票0票。 五、《關于公司2011年度募集資金存放與實際使用情況專項報告的議案》 監事會檢查了報告期內公司募集資金的使用與管理情況后認為： 公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》和公司《募集資金管理制度》對2011年度首次公開發行的募集資金進行使用和管理。公司募集資金實際投入項目與承諾投入項目一致，沒有變更投向和用途。公司使用超募資金補充流動資金有利于提高募集資金的使用效率，不存在改變募集資金使用計劃和損害股東利益的情形，不影響募集資金投資項目的正常進展，符合中國證監會、深圳證券交易所關于募集資金使用的相關規定。 表決結果：同意票3票；反對票0票；棄權票0票。 六、《關于公司2011年度內部控制自我評價報告的議案》 監事會認真審核了公司2011年度內部控制自我評價報告，認為：公司已經建立了較為完善的內部控制度體系，符合國家相關法律法規要求以及公司生產經營管理實際需要，并有效地執行，保證了公司經營管理的合法性、安全性和真實性，保障了公司可持續發展。公司2011年度內部控制自我評價報告真實、客觀、全面 地反映了公司內部控制的建立與運作情況。 公司獨立董事對內部控制的自我評價專項報告發表了獨立意見；保薦機構中信證券股份有限公司出具了保薦意見。 表決結果：同意票3票；反對票0票；棄權票0票。 七、《關于公司2012年度日常性關聯交易計劃的議案》 公司監事審核了2011年1月26日公司2011年次臨時股東大會審議通過了《關于公司2011年度日常性關聯交易的議案》的實際履行情況：公司預計2011年向關聯企業浙江開山股份有限公司等采購零星原材料、橡膠制品等預計采購金額不超過13,000萬元，向關聯企業浙江開山工程機械有限公司等的銷售金額不超過2,000萬元，截止2011年12月31日，公司實際向關聯企業采購10,011.58萬元，向關聯企業銷售1,281.82萬元，均在預計范圍之內。監事會認為上述日常性關聯交易符合公司實際生產經營需要，不存在任何非公允交易，不影響公司運營的獨立性，不存在損害公司和中小股東利益的行為。 根據生產經營需要，公司2012年度計劃向關聯企業浙江開山股份有限公司等采購零星原材料、橡膠制品等預計采購金額不超過16000萬元；公司向浙江開山工程機械有限公司等關聯企業銷售螺桿機及配件等預計銷售金額不超過4000萬元；公司偶發性關聯交易，按照《公司法》、《公司章程》、《深交所創業板股票上市規則》等相關法律法規的規定，根據該關聯交易實際發生時的情況予以審議。 本議案須提請公司2011年年度股東大會審議。 表決結果：同意票3票；反對票0票；棄權票0票。 八、《關于公司監事會換屆選舉的議案》 根據公司法、《公司章程》等規定，同意公司第二屆監事會由3名監事組成，其中職工代表監事1名。推選方燕明先生、余虹女士為第二屆監事會非職工監事候選人（簡歷詳見附件）。 本議案尚需提交公司2011年度股東大會審議，股東大會將采用累積投票制對上述公司監事候選人逐項表決。 表決結果：同意票3票；反對票0票；棄權票0票。 九、《關于續聘公司2012年度財務審計機構的議案》 監事會認為：經核查，天健會計師事務所（特殊普通合伙）具有證券從業資 格，已與公司合作多年，在執業過程中堅持獨立審計原則，能按時為公司出具各項專業報告且報告內容客觀、公正。同意續聘天健會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2012年度審計機構。本議案須經2011年度股東大會審議批準后生效。 表決結果：同意票3票；反對票0票；棄權票0票。 浙江開山壓縮機股份有限公司 監 事 會 二○一二年三月三十日 附件： 方燕明先生，1968年3月出生，中國國籍，無境外居留權，大學本科學歷。任開山控股集團股份有限公司人力資源部經理，2005年8月至2007年1月，任浙江開山壓力容器總經理助理兼企管辦主任。2009年6月起，擔任浙江開山壓縮機股份有限公司監事。方燕明先生未持有浙江開山壓縮機股份有限公司股份，與持有本公司5℅以上股份的股東、實際控制人、其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系。未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》第3.1.3條所規定的情形。 余虹女士，1983年10月出生，中國國籍，無境外居留權，大專學歷。一直擔任浙江開山壓縮機股份有限公司品管部副經理職務，2009年6月起，擔任浙江開山壓縮機股份有限公司監事。余虹女士未持有浙江開山壓縮機股份有限公司股份，與持有本公司5℅以上股份的股東、實際控制人、其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系。未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》第3.1.3條所規定的情形。