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開山壓縮機2011年度持續督導跟蹤報告 http://www.shzetian.com

中信證券股份有限公司 關于浙江開山壓縮機股份有限公司 2011年度持續督導跟蹤報告 浙江開山壓縮機股份有限公司 （簡稱“開山股份”、“公司”）于2011年8月19日在深圳創業板上市。中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”、“保薦機構”）作為開山股份持續督導工作的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等有關規定，對開山股份2011年度規范運作情況進行了持續督導跟蹤，有關情況如下： 一、開山股份執行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關聯方違規占用發行人資源制度的情況 （一）開山股份控股股東、實際控制人及其他關聯方 1、開山股份控股股東及實際控制人 公司控股股東為開山控股集團股份有限公司（以下簡稱“開山控股”）。開山控股持有公司8,000萬股，占總股本的55.94%。開山控股成立于 1994年 6月，注冊資本為11,340萬元，法定代表人為曹克堅，注冊地址為浙江省衢州市經濟開發區凱旋西路9號。開山控股主要從事實業投資，投資管理，投資咨詢業務。 公司實際控制人為曹克堅，中國國籍，無其他國家或地區居留權，2002年起一直擔任開山股份董事長一職。曹克堅直接持有開山股份6.50%股份，持有開山控股81.44%股份。 2、其他主要關聯方 除開山控股、曹克堅及公司子公司外，其他主要關聯方情況如下： （1）公司的聯營企業情況 2 被投資 單位 企業 類型 注冊地 法人 代表 業務 性質 注冊 資本 持股 比例(%) 表決權 比例(%) 開山銀輪公司 有限責任 浙江衢州 湯炎 制造業 3,000萬 50.00 50.00 （2）其他關聯企業及關聯自然人 其他關聯方名稱 其他關聯方與公司關系 組織機構代碼 浙江開山股份有限公司 同受開山控股公司控制 69702676-0 衢州開山橡塑有限公司 同受開山控股公司控制 72106808-0 浙江開山缸套有限公司 同受開山控股公司控制 72587605-0 浙江開山工程機械有限公司 同受開山控股公司控制 14773304-9 杭州風動工具制造有限公司 同受開山控股公司控制 72105970-7 浙江開山精?苤�造有限公�?BR>同受開山控股公司控制 55479524-7 浙江開山進出口貿易有限公司[注] 同受開山控股公司控制 開山工程機械(香港)有限公司 同受開山控股公司控制 湯炎 公司董事、總經理 （二）開山股份執行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關聯方違規占用發行人資源制度的情況 開山股份按照《中華人民共和國公司法》、《上市公司章程指引》等有關法律法規及相關規定，制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯交易決策制度》等規章制度，建立了規范健全的法人治理結構，公司按照有關法律法規的要求規范運作，防止控股股東、實際控制人、其他關聯方違規占用公司資源。 保薦代表人通過現場實地訪談公司內審部人員和外部審計師、查閱公司財務資料和內控制度、查閱公司股東大會、董事會、監事會等相關文件、核查公司大額資金往來、查閱核對募集資金使用具體明細等方式進行核查。經核查，保薦人認為：2011年度，開山股份較好地執行并完善了防止控股股東、實際控制人、其他關聯方違規占用其資源的制度，不存在控股股東、實際控制人及其他關聯方違規占用公司資源的情形。 二、開山股份執行并完善防止其董事、監事、高級管理人員利用職務之便損害發行人利益的內控制度情況 開山股份制訂了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《關聯交易決策制度》、《對外投資管理制度》、 3 《對外擔保管理辦法》和董事會專門委員會的工作細則等規章制度，防止董事、監事、高級管理人員利用職務之便損害公司利益。 保薦機構現場對公司主要管理人員和董事進行了訪談，并查閱了相關公司制度，經核查，保薦機構認為：開山股份較好地執行了避免董事、監事、高級管理人員利用職務之便損害公司利益的內部控制制度，2011年度開山股份不存在董事、監事、高級管理人員利用職務之便損害公司利益的情況。 三、開山股份執行并完善保障關聯交易公允性和合規性的制度情況 （一）關聯交易相關制度 1、《公司章程》中的對關聯交易決策權力和程序的相關規定 第三十九條公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款?１５確絞剿鷙�公烁偼公司茰O�股东的簯颞权覌偓矇拿利訍炰控诸l匚凰鷙�公烁偼懢l峁�衷彆裆东的利益�?BR>第七十九條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。 關聯股東的回避和表決程序為：（1）董事會應依據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的規定，對擬提交股東大會審議的有關事項是否構成關聯交易作出判斷，在作此項判斷時，股東的持股數額應以股權登記日為準；（2）如經董事會判斷，擬提交股東大會審議的有關事項構成關聯交易，則董事會應書面通知關聯股東，并就其是否申請豁免回避獲得其書面答復；（3）董事會應在發出股東大會通知前完成以上規定的工作，并在股東大會通知中對此項工作的結果通知全體股東；（4）股東大會對有關關聯交易事項進行表決時，在扣除關聯股東所代表的有表決權的股份數后，由出席股東大會的非關聯股東按本章程的規定表決。 4 第九十七條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，不得利用其關聯關系損害公司利益； 百一十九條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。 2、《關聯交易管理細則》中的對關聯交易決策權力和程序的相關規定 第八條 公司擬進行的關聯交易由公司職能部門提出議案，議案應就該關聯交易的具體事項、定價依據和對公司及股東利益的影響程度做出詳細說明。 第九條 公司擬與關聯人發生的交易（公司提供擔保、受贈現金資產除外）金額在3,000萬元以上（含3,000萬元），且占公司最近一期經審計凈資產值5%以上（含5%）的關聯交易，除應及時披露外，還應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行審計或者評估，并將該交易提交股東大會審議決定。 公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元，或高于公司最近經審計凈資產值5%的關聯交易，應由獨立董事認可后提交董事會討論。獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。 與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。” 3、相關議事規則對關聯交易決策權力和程序的相關規定 《股東大會議事規則》第七十八條規定?骸骯啥�訝┥东大会酿x笠槭孿鈑泄亓�关系时，关联股东应当回避表居z�茰O�代表祿闲表决权的股份数矒]�计入有效表诀c蓯�。股东大会决议应当充分披露窐屫联股东抵\砭鑾榭觥！?BR>《董事會議事規則》第二十七條規定：“董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無 5 關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。” 《獨立董事工作條例》第二十一條規定：“獨立董事除具有本公司董事享有的職權外，還具有以下特別職權：（一）依照法律、法規及有關上市規則須經董事會或股東大會審議的關聯交易（根據公司股票上市地證券交易所不時頒布的標準確定）應由獨立董事發表意見，經獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。” 《關聯交易管理細則》第二章共十條對發行人審議關聯交易的程序及相關權限作出了明確規定。 （二）關聯交易情況 1、 采購貨物 關聯方 關聯交易 內容 關聯交易 定價方式 及決策程序 本期數 上期同期數 金額 占同類交易金額的比例(%) 金額 占同類交易金額的比例(%) 浙江開山股份有限公司 貨物 協商價 8,683,242.03 0.58 11,110,754.21 0.89 衢州開山橡塑有限公司 貨物 協商價 33,749,650.98 2.25 16,328,331.42 1.31 浙江開山缸套有限公司 貨物 協商價 4,785,581.19 0.32 5,267,807.66 0.42 浙江開山工程機械有限公司 貨物 協商價 1,332,296.68 0.11 浙江開山精密鑄造有限公司 貨物 協商價 26,989,666.61 1.80 開山銀輪公司 貨物 協商價 17,674,983.85 1.18 開山控股集團股份有限公司 電費 協商價 8,232,624.45 0.55 40,355,612.11 3.23 小 計 100,115,749.11 6.68 74,394,802.08 5.96 2、 銷售貨物 關聯方 關聯交易 內容 關聯交易 定價方式 及決策程序 本期數 上期同期數 金額 占同類交易金額的比例(%) 金額 占同類交易金額的比例(%) 浙江開山股份有限公司 貨物 協商價 3,208,694.84 0.16 51,162,939.10 3.15 浙江開山缸套有限公司 貨物 協商價 772,321.05 0.04 681,929.45 0.04 浙江開山工程機械有限公司 貨物 協商價 4,049,473.77 0.20 4,057,067.45 0.25 杭州風動工具制造有限公司 貨物 協商價 522,082.06 0.03 開山銀輪公司 貨物 協商價 516,547.57 0.03 6 浙江開山精密鑄造有限公司 貨物 協商價 970,297.52 0.05 開山工程機械(香港)有限公司 貨物 協商價 2,778,806.79 0.14 浙江開山進出口貿易有限公司 貨物 協商價 6,771,406.14 0.42 小 計 12,818,223.61 0.65 62,673,342.14 3.86 3、 其他關聯方交易 (1) 轉讓資產事項 本期公司按評估值2,252,810.00元的價格向開山銀輪公司轉讓土地使用權12,727.74㎡、按評估值6,209,908.00元的價格向開山銀輪公司轉讓土建工程（廠房）10,625.62㎡、以1,884,819.01元的價格向開山銀輪公司轉讓設備一批。 (2) 本期公司以電力部門實際結算價格和實際用量向浙江開山股份有限公司、浙江開山精密鑄造有限公司、浙江開山缸套有限公司、開山銀輪公司收取電費共計14,652,164.27元。 4、關聯方應收應付款項 （1）應收關聯方款項 項目名稱 關聯方 期末數 期初數 賬面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備 應收賬款 浙江開山工程機械有限公司 176,350.19 8,817.51 1,744,334.46 87,216.72 開山工程機械(香港)有限公司 1,058,480.94 52,924.05 杭州風動工具制造有限公司 121,206.16 6,060.31 浙江開山缸套有限公司 129,691.85 6,484.59 小 計 1,485,729.14 74,286.46 1,744,334.46 87,216.72 預付款項 浙江開山工程機械有限公司 307,312.55 小 計 307,312.55 7 （2）應付關聯方款項 項目名稱 關聯方 期末數 期初數 應付賬款 開山控股集團股份有限公司 6,195,668.57 浙江開山股份有限公司 3,068,567.88 279,584.40 衢州開山橡塑有限公司 3,434,899.63 1,703,066.59 開山銀輪公司 4,097,343.32 浙江開山精密鑄造有限公司 3,248,384.15 浙江開山缸套有限公司 624,647.32 小 計 13,849,194.98 8,802,966.88 預收款項 浙江開山股份有限公司 182,438.97 小 計 182,438.97 其他應付款 開山控股集團股份有限公司 3,738,677.83 43,975,373.95 小 計 3,738,677.83 43,975,373.95 5、關鍵管理人員薪酬 2011年度和2010年度，公司關鍵管理人員報酬總額分別為 446.5萬元和674.05萬元。 （三）保薦人核查意見 保薦機構現場核查了公司財務報告、內控報告、公司大額資金往來，并對部門董事、高管及實際控制人進行了訪談，認為：開山股份2011年度關聯交易符合公司正常發展經營的需要，沒有損害公司及其他非關聯股東的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等文件的要求和《公司章程》的規定。中信證券對公司2011年關聯交易無異議。 四、開山股份募集資金的專戶存儲、投資項目的實施等承諾事項 經中國證券監督管理委員會證監許可〔2011〕1191號文核準，開山股份首次公開發行人民幣普通股（A股）3,600萬股，每股發行價格63元，募集資金總額為226,800萬元，扣除各項發行費用后募集資金凈額為人民幣214,275.85萬元。該次募集資金 8 已于2011年8月到賬，經天健會計師事務所有限公司驗證（驗資報告文號為[2011]328號）。 為了規范募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，保護投資者權益，公司按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等有關法律、法規和規范性文件的規定，結合公司實際情況，制定了《募集資金管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）。公司分別在中國工商銀行股份有限公司衢州分行、上海浦東發展銀行股份有限公司杭州武林支行、中國銀行股份有限公司衢州分行、中信銀行股份有限公司杭州分行開設募集資金專戶，對募集資金實行專戶存儲。并與上述銀行及保薦機構中信證券股份有限公司分別簽署了《募集資金三方監管協議》，明確了各方的權利和義務。三方監管協議與深圳證券交易所三方監管協議范本不存在重大差異，公司在使用募集資金時已經嚴格遵照履行。 （一）募集資金專戶存儲情況 截至2011年12月31日，公司有五個募集資金專戶、四十個定期存款賬戶，募集資金存放情況如下： 單位：人民幣元 開戶銀行 銀行賬號 募集資金余額 備 注 工商銀行衢州分行 1209210014200014827 600,000,000.00 定期存款戶 工商銀行衢州分行 1209210029201272658 6,840,673.96 募集資金戶 中信銀行杭州分行 7331010182100052449 209,729.38 募集資金戶 中信銀行杭州分行 7331010184000416911 100,000,000.00 定期存款戶 中信銀行杭州分行 7331010184000417156 100,000,000.00 定期存款戶 中信銀行杭州分行 7331010184000417227 100,000,000.00 定期存款戶 中信銀行杭州分行 7331010184000417085 100,000,000.00 定期存款戶 中信銀行杭州分行 7331010184000416770 100,000,000.00 定期存款戶 中信銀行杭州分行 7331010184000416840 100,000,000.00 定期存款戶 中信銀行杭州分行 7331010184000435156 6,940,000.00 定期存款戶 中國銀行衢州分行 401359155169 80,620,000.00 定期存款戶 浦發杭州武林支行 95160167010002045 10,000,000.00 定期存款戶 浦發杭州武林支行 95160167010002053 10,000,000.00 定期存款戶 浦發杭州武林支行 95160167010002061 10,000,000.00 定期存款戶 浦發杭州武林支行 95160167010002012 10,000,000.00 定期存款戶 浦發杭州武林支行 95160167010002029 10,000,000.00 定期存款戶 浦發杭州武林支行 95160167010002037 10,000,000.00 定期存款戶 浦發杭州武林支行 95160167010001997 10,000,000.00 定期存款戶 9 浦發杭州武林支行 95160167010002004 10,000,000.00 定期存款戶 浦發杭州武林支行 95160167010002070 10,000,000.00 定期存款戶 浦發杭州武林支行 95160167010002088 10,000,000.00 定期存款戶 浦發杭州武林支行 95160167010002096 10,000,000.00 定期存款戶 浦發杭州武林支行 95160167010002107 10,000,000.00 定期存款戶 浦發杭州武林支行 95160167010002115 10,000,000.00 定期存款戶 浦發杭州武林支行 95160167010002140 5,000,000.00 定期存款戶 浦發杭州武林支行 95160167010002158 5,000,000.00 定期存款戶 浦發杭州武林支行 95160167010002166 5,000,000.00 定期存款戶 浦發杭州武林支行 95160167010002174 5,000,000.00 定期存款戶 浦發杭州武林支行 95160154500000391 2,595,052.68 募集資金戶 浦發杭州武林支行 95160167010002211 10,000,000.00 定期存款戶 浦發杭州武林支行 95160167010002220 5,000,000.00 定期存款戶 浦發杭州武林支行 95160167010002238 4,620,000.00 定期存款戶 浦發杭州武林支行 95160154500000406 216,368.06 募集資金戶 中信銀行杭州分行 7331010184000432801 10,000,000.00 定期存款戶 中信銀行杭州分行 7331010184000432978 10,000,000.00 定期存款戶 中信銀行杭州分行 7331010184000433034 10,000,000.00 定期存款戶 中信銀行杭州分行 7331010184000433119 10,000,000.00 定期存款戶 中信銀行杭州分行 7331010184000433283 10,000,000.00 定期存款戶 中信銀行杭州分行 7331010184000433354 5,000,000.00 定期存款戶 中信銀行杭州分行 7331010184000433413 5,000,000.00 定期存款戶 中信銀行杭州分行 7331010184000433586 5,000,000.00 定期存款戶 中信銀行杭州分行 7331010184000433657 5,000,000.00 定期存款戶 中信銀行杭州分行 7331010184000433951 4,000,000.00 定期存款戶 中信銀行杭州分行 7331010184000433881 2,700,000.00 定期存款戶 中信銀行杭州分行 7331010182100052813 1,496,910.98 募集資金戶 合 計 1,545,238,735.06 （二）2011年募集資金項目實施情況 公司2011年度實際使用募集資金614,630,020.97元，2011年度收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等的凈額為17,110,256.03元；累計已使用募集資金614,630,020.97元，累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等的凈額為17,110,256.03元。 1．根據2011年8月19日公司屆董事會第十七次會議審議通過的《關于使用部分超募資金提前償還銀行貸款、補充流動資金暨超募資金使用計劃的議案》，公司使用超募資金232,000,000.00元償還銀行貸款、使用超募資金補充流動資金50,000,000.00元。 2．根據2011 年9月21日公司屆董事會第十九次會議審議通過的《關于用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》，本期公司用募集資 10 金置換先期已投入募集資金項目的自籌資金295,742,079.53元。 3. 本期直接投入募集資金投資項目金額為36,887,941.44元。 4．募集資金專用賬戶2011年度累計取得利息收入17,112,829.61元、支付手續費支出2,573.58元。 綜上，截至2011年12月31日，募集資金賬戶實際余額為1,545,238,735.06元。 11 單位：人民幣萬元 募集資金總額 214,275.85 本年度投入募集資金總額 61,463.00 報告期內變更用途的募集資金總額 已累計投入募集資金總額 61,463.00 累計變更用途的募集資金總額 累計變更用途的募集資金總額比例 承諾投資項目 和超募資金投向 是否 已變更項目 （含部分變更） 募集資金 承諾投資總額 調整后 投資總額 (1) 本年度 投入金額 截至期末 累計投入金額 (2) 截至期末 投資進度(%) (3)＝(2)/(1) 項目達到預定 可使用狀態日期 本年度 實現的效益 是否達到預計效益 項目可行性是否發生 重大變化 承諾投資項目 開山凱文螺桿配套項目 否 31,200.00 31,200.00 16,064.29 16,064.29 51.49 2012年12月 — — 否 維爾泰克螺桿配套項目 否 21,600.00 21,600.00 13,853.39 13,853.39 64.14 2013年12月 — — 否 開山壓縮機整機項目 否 10,858.00 10,858.00 1,091.00 1,091.00 10.05 2012年12月 — — 否 維爾泰克系統整機項目 否 4,200.00 4,200.00 2,254.32 2,254.32 53.67 2013年12月 — — 否 承諾投資項目 小計 67,858.00 67,858.00 33,263.00 33,263.00 超募資金投向 歸還銀行貸款（如有） 23,200.00 23,200.00 23,200.00 23,200.00 100 — — — — 補充流動資金（如有） 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 100 — — — — 超募資金投向小 計 28,200.00 28,200.00 28,200.00 28,200.00 合 計 － 96,058.00 96,058.00 61,463.00 61,463.00 － － － － 未達到計劃進度或預計收益的情況和原因（分具體項目） 不適用 12 項目可行性發生重大變化的情況說明 不適用 超募資金的金額、用途及使用進展情況 詳見本報告之說明 募集資金投資項目實施地點變更情況 不適用 募集資金投資項目實施方式調整情況 不適用 募集資金投資項目先期投入及置換情況 詳見本報告之說明 用閑置募集資金暫時補充流動資金情況 不適用 項目實施出現募集資金結余的金額及原因 不適用 尚未使用的募集資金用途及去向 公司將根據發展規劃及實際生產經營需求，積極開展項目調研和論證，爭取盡快制定超募資金的使用計劃。尚未使用的募集資金均存放于公司募集資金專項賬戶中。 募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況 無 13 （三）超額募集資金的使用情況 根據公司2011年8月19日公司屆董事會第十七次會議審議通過的《關于使用部分超募資金提前償還銀行貸款、補充流動資金暨超募資金使用計劃的議案》，公司使用超額募集資金歸還銀行借款232,000,000.00元、使用超募資金補充流動資金50,000,000.00元。 （四）保薦人關于開山股份募集資金使用、募集資金投資項目實施情況的意見 中信證券及其保薦代表人已認真審閱、核查了發行人關于募集資金存放、使用的相關資料，認為：發行人關于募集資金的存放、使用均履行了必要的法律程序；獨立董事發表了同意意見；募集資金均用于公司發展主營業務之需要，且沒有與原募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不存在影響原募集資金投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形；符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《創業板信息披露業務備忘錄第1號超募資金使用（修訂）》等法規中關于創業板上市公司募集資金管理的相關規定，如實反映了開山股份公司募集資金2011年度實際存放與使用情況。 五、其他承諾事項 （一）關于股份鎖定承諾 公司控股股東開山控股集團股份有限公司、實際控制人曹克堅及從曹克堅受讓股份的湯成均承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其已直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購其直接或間接持有的公司公開發行前已發行的股份。 公司其他股東承諾：自股票上市之日起十二個月內，不轉讓其直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份。 作為公司董事、監事、高級管理人員的曹克堅、崔峰、江曉華、朱建國、胡奕忠、楊建軍承諾：除前述鎖定期外，在任職期間每年轉讓的股份不超過其直接或間接所持有本公司股份總數的百分之二十五；離職后半年內，不轉讓其直接或間接所 14 持有的本公司股份。作為董事、高級管理人員湯炎之關聯人的湯成均承諾：除前述鎖定期外，在湯炎任職期間，湯成均每年轉讓的股份不超過其直接或間接所持有本公司股份總數的百分之二十五；湯炎離職后半年內，湯成均不轉讓其直接或間接所持有的本公司股份。 同時，金石投資有限公司承諾：自完成增資工商變更之日起，三十六個月內不轉讓其直接或間接所持股份。江曉華、朱建國、金石投資有限公司承諾：自公司股票上市之日起二十四個月內，轉讓首次公開發行股票申請前六個月內新增股份不超過該?略齬煞葑芏畹陌俜種�五十�?BR>根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》的有關規定，公司股票首次公開發行并上市后，浙江四方集團公司轉由全國社會保障基金理事會持有的本公司國有股，全國社會保障基金理事會將承繼原股東的禁售期義務。 公司實際控制人曹克堅承諾，自承諾函簽署日（2010年2月1日）起五年內，對所持開山控股集團股份有限公司的股份，不進行任何形式的劃轉、轉讓或授權經營，不委托他人管理上述股份，也不由開山控股集團股份有限公司回購上述股份。 截至2011年12月31日，上述承諾人均遵守上述承諾，未發生違反上述承諾之情形。 （二）關于避免同業競爭承諾 公司實際控制人曹克堅承諾如下： 目前本人及本人所控制的其他公司及企業未從事或參與與開山壓縮機（即指“開山股份”，以下同）相同或相似的業務。本人及本人所控制的其他公司及企業與開山壓縮機不存在同業競爭。本人及本人控制的公司或企業將不在中國境內外以任何方式直接或間接從事或參與任何與開山壓縮機相同、相似或在商業上構成任何競爭的業務及活動，或擁有與開山壓縮機存在競爭關系的任何經濟實體、機構、經濟組織的權益，或以其他任何形式取得該經濟實體、機構、經濟組織的控制權，或在該經濟實體、機構、經濟組織中擔任高級管理人員或核心技術人員。本人愿意承擔因違反上述承諾而給開山壓縮機造成的全部經濟損失。 截至2011年12月31日，上述承諾人均遵守上述承諾，未發生違反上述承諾之情 15 形。 （三）關于避免關聯交易的承諾 公司控股股東開山控股集團股份有限公司、實際控制人曹克堅就關聯交易問題，向公司承諾如下： 嚴格按照《公司法》等法律法規以及股份公司《公司章程》等有關規定行使股東權利；在股東大會對有關涉及本人事項的關聯交易進行表決時，履行回避表決的義務；杜絕一切非法占用股份公司的資金、資產的行為；在任何情況下，不要求股份公司向本人提供任何形式的擔保；在雙方的關聯交易上，嚴格遵循市場原則，盡量避免不必要的關聯交易發生；對于無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，將遵循市場公正、公平、公開的原則，并依法簽訂協議，履行合法程序，按照股份公司《公司章程》、有關法律法規和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等有關規定履行信息披露義務和辦理有關審議程序，保證不通過關聯交易損害股份公司及其他股東的合法權益。 截至2011年12月31日，上述承諾人均遵守上述承諾，未發生違反上述承諾之情形。 六、開山股份?�托理财及为他软炨供担保等蕦\?BR>保薦代表人通過查閱公司財務資料、查閱公司股東大會、董事會、監事會等相關文件、現場核查訪談、打印公司人民銀行系統貸款卡記錄等方式進行了盡職調查。經核查，2011年度，開山股份不存在向他人提供擔保等或有事項。 七、開山股份日常經營狀況 保薦人通過查閱公司審計報告、查閱公司股東大會、董事會、監事會等相關文件、和相關人員訪談等方式對開山股份的經營環境、業務狀況、財務狀況、研發狀況等經營情況進行了核查，經核查，開山股份2011年經營狀況良好。 公司全年實現營業收入198,252.04萬元，同比增長21.94%；營業利潤36,485萬元，同比增長31.42%；利潤總額36,725.36萬元，同比增長32.34%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤29,364.75萬元，同比增長44.24%。 16 2011年度，公司銷售螺桿空氣壓縮機32,836臺，銷售臺數市場占有率繼續提高，繼續保持行業地位。螺桿空壓機產品具有的節能技術優勢、高性價比優勢獲得市場認可，產品結構和市場結構得到進一步優化，規模優勢、成本優勢日漸明顯。 公司注重研發投入，螺桿機械研發能力在同行業內處于地位，2011年公司研發費用投入2,713.73萬元，比上年度增長396.75%，完成了采用柔性壓縮機主機的全系列低壓螺桿壓縮機、全系列噴油螺桿真空泵和部分型號氣體壓縮機、二級常壓螺桿空氣壓縮機、二級高壓螺桿空氣壓縮機、干式螺桿真空泵等新產品。公司重視知識產權的保護和管理，2011年內獲得各項專業13項，截止2011年擁有各項專業27項。 17 （此頁無正文，為《中信證券股份有限公司關于浙江開山壓縮機股份有限公司2011年度持續督導跟蹤報告》之簽署頁） 保薦代表人： 張寧 董文 中信證券股份有限公司 年 月 日