開山空壓機2011年度股東大會召開的法律意見書 |
| 開山股份 2011 年度股東大會法律意見書 國浩律師集團（杭州）事務所
國浩律師集團（杭州）事務所 關 于 浙江開山壓縮機股份有限公司 2011年度股東大會召開的法律意見書 致：浙江開山壓縮機股份有限公司 國浩律師集團（杭州）事務所（以下簡稱“本所”）系經浙江省司法廳批準成立的法律服務執業機構，持有浙江省司法廳頒發的第2330120011033581號《律師事務所執業許可證》。現根據貴公司的委托，就貴公司2011年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）召開的有關事宜，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》”）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱《股東大會規則》）等法律、法規及《浙江開山壓縮機股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規定，就貴公司本次股東大會的召集、召開程序的合法性，出席會議人員資格和會議召集人資格的合法性，會議表決程序及表決結果的合法有效性發表意見，本所律師不對本次股東大會所審議的議案內容和該等議案中所表述的事實或數據的真實性和準確性發表意見。 為了出具本法律意見書，本所律師列席了貴公司本次股東大會并對貴公司本次股東大會所涉及的有關事項進行了審查，查閱了本所律師認為出具本法律意見書所必須查閱的文件，并對有關問題進行了必要的核查和驗證。 本法律意見書僅供貴公司為本次股東大會之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，貴公司可以將本法律意見書作為貴公司本次股東大會公告材料，隨其他需公告的信息一起向公眾披露，并依法對本所在其中發表的法律意見承擔責任。 本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本法律意見書如下： 一、關于本次股東大會的召集和召開
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（一）本次股東大會的召集 根據貴公司董事會于2012年4月5日在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《浙江開山壓縮機股份有限公司屆董事會第二十二次會議決議公告》（以下簡稱《董事會公告》），貴公司董事會已就本次股東大會的召開作出了決議并以公告形式通知股東。貴公司本次股東大會的召集符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定。 （二）本次股東大會的召開 1、根據《董事會公告》，貴公司定于2012年5月30日下午1：00在衢州飯店召開本次股東大會。本次股東大會召開的時間符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。 2、根據《董事會公告》，貴公司召開本次股東大會的通知已提前二十日以公告方式作出，且將公告刊載于《公司章程》指定的信息披露媒體。貴公司通知召開本次股東大會的時間符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的有關規定。 3、貴公司董事會于2012年4月5日在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《關于召開浙江開山壓縮機股份有限公司2011年年度股東大會的通知》（以下簡稱《會議通知》），貴公司有關本次股東大會會議通知的主要內容有：會議主要議程、出席會議人員、會議登記辦法、會議地點和時間、會務常設聯系人姓名和電話號碼等。該通知的主要內容符合《公司章程》的有關規定。 4、根據《會議通知》，本次股東大會的股權登記日為2012年5月24日，股權登記日與會議日期的間隔符合《股東大會規則》不多于7個工作日的規定。 5、根據本所律師的審查，本次股東大會召開的實際時間、地點與股東大會會議通知中所告知的時間、地點一致，符合《股東大會規則》、《公司章程》的有關規定。 6、根據本所律師的審查，本次股東大會由貴公司董事長曹克堅先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。
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二、關于出席本次股東大會人員的資格 根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司以電子數據方式傳來的表明貴公司截至2012年5月24日下午收市時的股東名稱和姓名的《股東名冊》，根據本所律師審查，出席本次股東大會的股東及股東代理人共16名。出席會議股東的姓名、股東卡、居民身份證號碼及各自持股數量與《股東名冊》的記載一致；出席會議的股東代理人所代表的股東記載于《股東名冊》，股東代理人持有的《授權委托書》合法有效。上述股東及其代理人有權出席本次股東大會并行使表決權。 經本所律師核查，除上述貴公司股東及股東代理人外，貴公司董事、監事出席了本次股東會議，貴公司高級管理人員、中信證券股份有限公司保薦代表人張寧及本所見證律師列席本次股東大會。 三、關于本次股東大會的提案 根據貴公司董事會分別于2012年4月5日在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《董事會公告》、《會議通知》，公司董事會公告了本次股東大會的議案。 經本所律師審查，本次股東大會所審議的事項與董事會公告的內容相符。 四、關于本次股東大會的表決程序 1、根據貴公司所作的統計及本所律師的核查，出席本次股東大會的股東及股東代理人16人，所代表的有效表決權股份共計99,142,250股，占貴公司總股本的69.33%。 2、經提議，出席本次股東大會的2名股東代表及1名監事及本所見證律師對表決事項的表決投票進行監票、計票，符合《公司章程》的有關規定。
3、根據本所律師的審查，本次股東大會采取記名方式投票表決，出席會議的股東及股東代理人就列入本次股東大會議事日程的提案逐項進行了投票表決（其中董事、獨立董事、監事換屆選舉采用累計投票表決），本次股東大會的表
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決方式符合《公司章程》、《股東大會規則》的有關規定。 4、根據貴公司股東指定代表對表決結果所做的清點及本所律師的審查，本次股東大會對各項議案的表決結果如下： 提交本次股東大會審議的《關于公司2011年度董事會工作報告的議案》、《關于公司2011年度監事會工作報告的議案》、《關于公司2011年度財務決算報告的議案》、《關于公司2011年年度報告及2011年年度報告摘要的議案》、《關于公司2011年度利潤分配方案預案的議案》、《關于公司2012年度日常性關聯交易計劃的議案》、《關于續聘公司2012年度財務審計機構的議案》、《關于浙江開山壓縮機股份有限公司總經理湯炎薪酬的議案》均為普通決議，經出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權過半數同意通過。 提交本次股東大會審議的《關于公司董事會換屆選舉的提案》為普通決議，董事候選人曹克堅、湯炎、江曉華、毛永彪和獨立董事候選人樊高定、謝雅芳、方懷宇的同意票均超過出席股東大會有表決權股份總數的二分之一，當選為貴公司第二屆董事會董事；提交本次股東大會審議的《關于公司監事會換屆選舉的提案》為普通決議，監事候選人余虹、方燕明的同意票均超過出席股東大會有表決權股份總數的二分之一，當選為貴公司第二屆監事會非職工代表監事。 提交本次股東大會審議的《關于修訂公司章程部分條款的議案》為特別決議，經出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權過三分之二以上同意通過。 上述表決結果符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，合法有效。 五、結論意見 綜上所述，本所律師認為： 貴公司本次股東大會的召集和召開程序，出席本次股東大會人員資格、召集人資格及會議表決程序和表決結果等事宜，均符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》的規定，本次股東大會通過的決議合法、有效。
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【本頁無正文，為國浩律師集團（杭州）事務所關于浙江開山壓縮機股份有限公司2011年度股東大會召開的法律意見書簽字頁】 國浩律師集團（杭州）事務所 經辦律師：胡小明 負責人：呂秉虹 李 燕 二〇一二年五月三十日
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