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1、浙江銀輪機械股份有限公司（以下簡稱“本公司”）擬與浙江開山壓縮機股份有限公司（以下簡稱“開山股份”）共同出資3000萬元，成立浙江開山銀輪換熱器有限公司（最終以工商行政管理局核準為準）。其中公司以現金方式出資1500 萬元，占注冊資本的50％；開山股份以現金方式出資1500萬元，占注冊資本的50％。

2、本次投資的資金全部來源于自有資金。

3、本次交易未構成關聯交易。

一、對外投資概述

1、對外投資的基本情況：

2011年4月23日，本公司與開山股份簽署協議，擬設立合資公司，公司名稱暫定為浙江開山銀輪換熱器有限公司（最終以工商行政管理局核準為準），注冊資本為3000 萬元人民幣，本公司與開山股份分別出資50%。合資公司將致力于設計、生產、銷售在國內外市場上有競爭力的壓縮機系列產品的換熱器。

2、本次合作的投資權限在董事長權限內，不需要提交董事會審議通過。

3、本次投資不構成關聯交易和重大資產重組。

二、交易對手介紹

浙江開山壓縮機股份有限公司成立于2002年7月，注冊地為浙江省衢州市經濟開發區凱旋西路9號。公司注冊資本10，700萬元人民幣，法定代表人曹克堅，營業執照號為330800000002684，主營業務：空氣壓縮機、真空泵、螺桿膨脹機。本公司與開山股份不存在關聯關系。

開山股份2010年實現銷售收入162，600萬元，利潤總額27，760萬元，凈利潤22，260萬元（經審計）。

三、投資標的基本情況

1、出資方式

合資公司的注冊資本為 3000 萬元人民幣，本次投資采用貨幣方式，資金來源于自有資金。

2、標的公司基本情況

公司名稱：浙江開山銀輪熱交換器有限公司 （最終以工商行政管理局核準為準）

注冊資本：人民幣3000萬元

經營范圍：壓縮機熱交換器的設計、生產、銷售。

股權結構：公司出資人民幣1500萬元，持有50%股權；開山股份出資人民幣1500萬元，持有50%股權。

四、對外投資協議的主要內容

1、合同約定公司和開山股份以現金方式各出資50%，在合同得到股東雙方董事會批準之日起90日內，一次性付清。

2、董事會由5名董事組成，由本公司提名3名董事候選人，開山股份提名2名董事候選人。董事長候選人由開山股份提名，每屆任期三年。合資公司設監事1名，由本公司提名監事候選人，每屆任期三年。合資公司的總經理由本公司推薦。

3、股東雙方將盡力量支持合資公司的業務發展。

五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

開山股份近年來在空氣壓縮機行業一直保持國內市場的地位，迄今已經形成了三處生產基地，并且通過技術升級改造，成功開發了螺桿壓縮機產品。壓縮機熱交換器是壓縮機的核心配件，基于壓縮機市場的快速增長，預計未來該項目將與本公司產業鏈形成良好的戰略協同效應