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開山空壓機公司2011年年度股東大會決議公告 http://www.shzetian.com

證券代碼：300257 證券簡稱：開山股份 公告編號：2012-014 浙江開山壓縮機股份有限公司 2011年年度股東大會決議公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 特別提示： 1、本次股東大會無增加、變更、否決提案的情況。 2、本次股東大會以現場方式召開。 一、會議召開情況 浙江開山壓縮機股份有限公司（以下簡稱“公司”）2011年年度股東大會于2012年5月30日（星期三）13:00在浙江省衢州市柯城區三衢路189號衢州飯店滿江紅會議廳以現場方式召開。本次股東大會由公司董事會召集，董事長曹克堅先生主持會議。公司部分董事、監事、高級管理人員和公司聘請的見證律師等相關人士出席了會議。會議的召集、召開和表決程序符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。 本次出席股東大會的股東及股東授權的代理人共有16人，其所持有表決權的股份總數為99142250股，占公司股本總額的69.33%。 二、會議審議情況 本次股東大會以現場投票表決的方式進行了表決，審議通過了以下議案： 1、《關于公司2011年度董事會工作報告的議案》； 表決結果：同意99142250股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的；反對0股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席會議股 東所持有表決權股份總數的0%。 2、《關于公司2011年度監事會工作報告的議案》； 表決結果：同意99142250股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的；反對0股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的0%。 3、《關于公司2011年度財務決算報告的議案》； 表決結果：同意99142250股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的；反對0股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的0%。 4、《關于公司2011年年度報告及2011年年度報告摘要的議案》； 表決結果：同意99142250股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的；反對0股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的0%。 5、《關于公司2011年度利潤分配方案預案的議案》； 經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計，母公司2011年度實現凈利潤為182,146,729.23元，按照《公司法》和《公司章程》有關規定，提取10%的法定盈余公積金18,214,672.92元；加上年初未分配利潤11,060,198.50元，母公司可供股東分配的利潤為174,992,254.81元。截至 2011年12月31日，母公司資本公積金余額2,219,052,732.66元。同意以公司總股本143,000,000股為基數，向全體股東按每 10 股派發現金紅利 10.00元（含稅），共計分配現金股利143, 000,000.00元（含稅），剩余未分配的利潤31,992,254.81元結轉到以后年度分配。同時以資本公積轉增股本，擬以總股本143,000,000股為基數向全體股東按每10股轉增10股。 表決結果：同意99142250股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的；反對0股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的0%。 6、《關于修訂公司章程部分條款的議案》； 公司實施2011年度利潤分配及資本公積轉增股本預案后，將導致公司注冊資本和總股本發生變化，現對《公司章程》中涉及條款進行修訂，具體修訂如下： 第六條修改為：公司注冊資本為人民幣28600萬元。 第十九條修改為：公司股份總數為28600萬股，公司的股本結構為：普通股28600萬股。《公司章程》中其他條款不變。 由公司董事會負責辦理公司工商變更登記的相關工作。 表決結果：同意99142250股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的；反對0股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的0%。 7、《關于公司董事會換屆選舉的議案》； （1）關于選舉曹克堅為公司第二屆董事會非獨立董事的議案 表決結果：同意99131300股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的 99.99%；棄權10950股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的0.01%。 （2）關于選舉湯炎為公司第二屆董事會非獨立董事的議案 表決結果：同意99131300股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的 99.99%；棄權10950股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的0.01%。 （3）關于選舉江曉華為公司第二屆董事會非獨立董事的議案 表決結果：同意99131300股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的 99.99%；棄權10950股，占出席會議股東所持有?砭鋈ü煞葑蓯��?.01%。 （4）關于選舉毛永彪為公司第二屆董事會非獨立董事的議案 表決結果：同意99131300股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的 99.99%；棄權10950股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的0.01%。 （5）關于選舉樊高定為公司第二屆董事會獨立董事的議案 表決結果：同意99131300股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的 99.99%；棄權10950股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的0.01%。 （6）關于選舉方懷宇為公司第二屆董事會獨立董事的議案 表決結果：同意99131300股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的 99.99%；棄權10950股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的0.01%。 （7）關于選舉謝雅芳為公司第二屆董事會獨立董事的議案 表決結果：同意99131300股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的 99.99%；棄權10950股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的0.01%。 以上董事的簡歷詳見公司于2012年4月5日在中國證券監督管理委員會指定創業板信息披露網站公告的《屆董事會第二十二次會議決議公告》。本次投票采取累積投票的方式。三位獨立董事的簡歷已于股東大會召開前提交給深圳證券交易所審核無異議。 8、《關于公司監事會換屆選舉的議案》； （1）關于選舉余虹為公司第二屆監事會監事的議案 表決結果：同意99131300股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的 99.99%；棄權10950股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的0.01%。 （2）關于選舉方燕明為公司第二屆監事會監事的議案 表決結果：同意99131300股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的 99.99%；棄權10950股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的0.01%。 以上監事的簡歷詳見公司于2012年4月5日在中國證券監督管理委員會指定創業板信息披露網站公告的《屆監事會第八次會議決議公告》。余虹女士、方燕明先生為公司監事會續聘的非職工代表監事。 上述非職工代表監事與公司2012年4月5日召開的職工代表大會選舉的職工監事吳杏女士組成公司第二屆監事會，任期三年，自股東大會決議之日起生效。 9、《關于公司2012年度日常性關聯交易計劃的議案》； 公司董事審核了2011年1月26日公司2011年次臨時股東大會審議通過了《關于公司2011年度日常性關聯交易的議案》的實際履行情況：公司預計2011年向關聯企業浙江開山股份有限公司等采購零星原材料、橡膠制品等預計采購金額不超過13,000萬元，向關聯企業浙江開山工程機械有限公司等的銷售金額不?��?,000萬元，截止2011年12月31日，公司實際向關聯企業采購10,011.58萬元，向關聯企業銷售1,281.82萬元，均在預計范圍之內。獨立董事對此發表了獨立意見，認為上述日常性關聯交易符合公司實際生產經營需要，不存在任何非公允交易，不影響公司運營的獨立性，不存在損害公司和中小股東利益的行為。 根據經營需要，公司制定了2012年度日常性關聯交易計劃，并獲得了獨立董事的事前認可后，提交給董事會審議。董事會認為公司根據生產經營需要，預計2012年度公司向關聯企業浙江開山股份有限公司等采購零星原材料、橡膠制品等預計采購金額不超過16000萬元，公司向關聯企業浙江開山工程機械有限公司等 銷售螺桿機及配件等預計銷售金額不超過4000萬元，認為是公允的、合規的、必 要的。公司偶發性關聯交易，按照《公司法》、《公司章程》、《深交所創業板股票上市規則》等相關法律法規的規定，根據該關聯交易實際發生時的情況予以審議。 表決結果：同意9842250股，占出席會議股東有效表決權股數的，；反對 0 股，占出席會議股東有效表決權股數的0%；棄權0股，占出席會議股東有效表決權股數的0%，有8930萬股回避表決。 10、《關于續聘公司2012年度財務審計機構的議案》； 表決結果：同意99142250股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的；反對0股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的0%。 11、《關于浙江開山壓縮機股份有限公司總經理湯炎薪酬的議案》。 表決結果表決結果：同意99142250股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的；反對0股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的0%。 三、律師出具的法律意見 國浩律師（杭州）事務所胡小明律師、李燕律師到會見證了本次股東大會，并出具了《法律意見書》。律師認為：本次股東大會的召集、召開程序及表決方式符合《公司法》及《公司章程》的規定，出席會議的人員及本次股東大會的召集人具有合法有效的資格，表決程序和結果真實、合法、有效。 四、備查文件 1．經出席會議董事簽字確認的2011年年度股東大會決議； 2．律師對本次股東大會出具的《法律意見書》。 特此公告！ 浙江開山壓縮機股份有限公司 董事會 二〇一二年五月三十日