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開山空壓機獨立董事對相關事項發(fā)表的獨立意見 http://www.shzetian.com

浙江開山壓縮機股份有限公司 獨立董事對相關事項發(fā)表的獨立意見 我們根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》有關規(guī)定，作為浙江開山壓縮機股份有限公司的獨立董事，就浙江開山壓縮機股份有限公司屆董事會第二十二次會議所審議的議案發(fā)表獨立意見如下： 一、《關于公司2011年度利潤分配方案預案的議案》 經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2011年度母公司實現凈利潤182,146,729.23元，根據《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，按2011年母公司實現凈利潤的10%提取法定盈余公積金18,214,672.92元，加上母公司年初未分配利潤11,060,198.50元，母公司年末累計可供股東分配利潤為174,992,254.81元。截止2011年12月31日，母公司資本公積金余額2,219,052,732.66元。 為回報投資者，公司擬以現有股本143,000,000股為基數，按每10股派發(fā)現金紅利10元（含稅），本次派發(fā)現金紅利總金額143,000,000元，剩余未分配利潤結轉到以后年度分配；同時，以資本公積轉增股本，擬以現有股本143,000,000股為基數,向全體股東按每10股轉增10股。 公司此舉將回報股東，回報社會，同意分配議案。 二、《關于公司2011年度募集資金存放與使用情況的專項報告的議案》 公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》以及中國證監(jiān)會相關法律法規(guī)的規(guī)定和要求等規(guī)定使用募集資金，并及時、真實、準確、完整履行相關信息披露工作，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。 三、《關于續(xù)聘公司2012年度財務審計機構的議案》 天健會計師事務所（特殊普通合伙）自2008年度以來，因審計質量較高、服務較好，一直被聘為公司財務審計機構，作為公司獨立董事，現同意續(xù)聘天健會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2012年度審計機構，聘期一年。 四、《2011年度公司關聯方資金占用和對外擔保情況的獨立意見》 作為公司獨立董事，在公司2011年度報告披露期間，對公司控股股東及其他 關聯方占用公司資金、公司對外擔保情況進行了核查，認為2011年度公司不存在控股股東及其他關聯方占用公司資金的情況，也不存在對外擔保的情況。 五、《關于公司董事會換屆選舉的議案》 獨立董事認為，第二屆董事會董事候選人、第二屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人符合有關法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合有關董事、監(jiān)事任職資格的規(guī)定，有利于維護公司和中小股東的利益，同意第二屆董事會董事候選人和第二屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人的提名。 六、《關于公司2012年度日常性關聯交易計劃的議案》 公司獨立董事審核了2011年1月26日公司2011年次臨時股東大會審議通過了《關于公司2011年度日常性關聯交易的議案》的實際履行情況：公司預計2011年向關聯企業(yè)浙江開山股份有限公司等采購零星原材料、橡膠制品等預計采購金額不超過13,000萬元，向關聯企業(yè)浙江開山工程機械有限公司等的銷售金額不超過2,000萬元，截止2011年12月31日，公司實際向關聯企業(yè)采購10,011.58萬元，向關聯企業(yè)銷售1,281.82萬元，均在預計范圍之內。獨立董事認為上述日常性關聯交易符合公司實際生產經營需要，不存在任何非公允交易，不影響公司運營的獨立性，不存在損害公司和中小股東利益的行為。 根據生產經營需要，公司2012年度計劃向關聯企業(yè)浙江開山股份有限公司等采購零星原材料、橡膠制品等預計采購金額不超過16000萬元；公司向浙江開山工程機械有限公司等關聯企業(yè)銷售螺桿機及配件等預計銷售金額不超過4000萬元。獨立董事對公司2012年日常性關聯交易的議案進行了事前認可，認為是公允的、合規(guī)的、必要的。 公司偶發(fā)性關聯交易，按照《公司法》、《公司章程》、《深交所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，根據該關聯交易實際發(fā)生時的情況予以審議。 七、《公司2011年度內部控制自我評價報告》 公司現行內部控制體系和控制制度已基本建立健全，能夠適應公司管理的要求和公司發(fā)展的需要，能夠對編制真實、公允的財務報表提供合理的保證，能夠對公司各項業(yè)務活動的健康運行及國家有關法律法規(guī)和公司內部制度的貫徹執(zhí) 行提供保證。公司內部控制制度制訂以來，各項制度得到了有效的實施。 獨立董事：方懷宇、謝雅芳、樊高定 浙江開山壓縮機股份有限公司 二〇一二年三月三十日